Den ondskefulle Krank och hans hantlangare har skapats av en galen vetenskapsman. Kranks problem är att han plågas av sin oförmåga att drömma. Han börjar stjäla barns drömmar, men eftersom de är så rädda för honom får han bara uppleva deras mardrömmar. När ”starke mannen” (One) på en cirkus får sin lillebror kidnappad, spårar han upp Krank och försöker med hjälp av en hop andra besynnerliga figurer att få ett slut på Kranks ondskefulla välde och hans cykloparmé.