I sin regissörsdebut väver Peter Bogdanovich samman två olika berättelser till ett fruktansvärt möte.
I två till synes separata händelseförlopp avslöjar den åldrade skräckfilmsstjärnan Orlok (Boris Karloff) att han ska dra sig tillbaka, samtidigt som en skenbart medelmåttig ung man (Tim OKelly) bygger upp en imponerande vapenarsenal. Tempot accelererar när OKelly förvandlas till kallblodig krypskytt och dyker upp vid den drive-in-biograf där Orlok kommer att göra sitt sista framträdande.