På nätterna plågas Boone av mardrömmar om Midian, en underjordisk värld befolkad av monster. Hos psykiatern Dr. Decker hoppas han få hjälp, men snärjs i stället i en djävulsk fälla. Oskyldigt anklagad för en rad bestialiska mord som nyligen drabbat staden utsätts han för en hänsynslös polisjakt och beslutar sig för att korsa tröskeln över till andra sidan, till Midian. Men hur annorlunda, vanställda och bisarra invånarna här än är, inser Boone snart att de verkliga monstren inte är dessa varelser, utan människorna!