Morgan Adams (Geena Davis) och hennes slav William Shaw (Matthew Modine) är på jakt efter tre bitar som tillsammans utgör en skattkarta. Dessvärre tillhör den sista biten hennes blodtörstiga farbror Dawg (Frank Langella). Hennes besättning börjar tvivla på hennes ledaregenskaper och hon måste slutföra sitt sökande innan ett myteri utbryter ombord. Detta blir knappast lättare av att brittiska kronan gör att i sin makt för att sätta stopp för hennes piraträder.