Skräckmästaren John Carpenter har skapat en ny och skrämmande version av science fiction-klassikern. Någonting är fel i den lilla byn Midwich. Den sömniga kustorten invaderas av en osynlig kraft som gör tio kvinnor gravida.
Byläkaren Alan Chaffee (Christopher Reeve) och forskaren Susan Verner (Kirstie Alley) får händerna fulla när de tio kvinnorna simultanföder sina barn och terrorn sprider sig på orten. Nu måste de försöka hitta ett sätt att stoppa barnen.