När Denny och Autobots blir tillfångatagna av Decepticons måste de hitta ett sätt att göra sig fria från sina värsta mardrömmar. Och med Grimlock som döljer en allvarlig skada ger sig teamet ut på havet för att tillfångata en farlig Decepticon som heter Octopunch. Och med en allt galnare Fixit och Chopshops högra arm som är till besvär kommer det att bli intressant framöver för Bumblebee och hans kompisar.