Vi befinner oss långt in i framtiden. Byggnadsarbetaren Douglas (Arnold Schwarzenegger) drömmer om att resa till Mars. Han beger sig till en minnesbank där man kan köpa minnen som implanteras i kroppen. Men någonting går väldigt fel, och Douglas personlighet börjar plötsligt förändras. Vem är han egentligen? Är han byggnadsarbetaren Douglas eller den där andra personligheten? Och vad är det egentligen som sker på Mars?