Tobey Maguire är tillbaka som den tillbakadragne Peter Parker, vars liv är en svår balansgång mellan rollerna som collegestudent och brottsbekämpande superhjälte.
Peters liv blir ännu mer komplicerat när han möter en ny ärkefiende – den genialiske Otto Octavius (Alfred Molina), som har reinkarnerats som den galne och flerarmade ”Doc Ock”. När Doc Ock kidnappar MJ (Kirsten Dunst), tvingas Spider-Man ge sig in i leken i takt med att äventyret når nya, svindlande höjder.