Efter matchen mot Apollo Creed, bestämmer sig Rocky för att börja leva ett stillsamt liv och försörja sig på TV-reklam. Han gifter sig, köper sig ett enormt hus, en päls till frun och en sprillans ny sportbil. Olyckligtvis tar pengarna snart slut, och Rocky tvingas acceptera Apollos erbjudande om en returmatch. Apollo är övertygad att matchen han förlorade mot Rocky var riggad och vill nu bevisa sin överlägsenhet inför omvärlden. Rocky inser att han inte kan fly sitt kall och förbereder sig för sitt livs fight…