Sommaren 1942. Danmark är ockuperat av nazisterna och regeringen uppmanar allmänheten att samarbeta med Hitlers krigsmakt. Men en grupp modiga gymnasister vägrar att låta sig tämjas och bildar en motståndsgrupp. Deras första aktioner är mest att likna vid pojkstreck, men när den råbarkade arbetargrabben Otto väljs in i gruppen övergår leken i blodigt allvar. Vapenstölder, sabotage och sprängattentat avlöser varandra. Men tyskarna är dem på spåren...