Memphis Belle, ett bombplan av typen B17 tillhörande US Airforce, var ett av många som under andra världskriget stationerades i England. Memphis Belle under ledning av kapten R. Morgan och hans niomannabesättning, hade framgångsrikt genomfört 24 bombuppdrag över Tyskland. Inför varje bombuppdrag visste man att en del plan aldrig skulle återvända – den tyska luftvärnselden och Luftwaffe skördade alltid sina offer. Med detta som bakgrund framstod Memphis Belle’s bedrift som helt unikt. Försvarsledningen ansåg att Memphis Belle hade gjort sitt och återkallades hem till USA. Innan hemresan skulle man dock medverka i ett sita bombuppdrag. Tillsammans med 36 andra bombplan skulle en vapenfabrik i Willhelmshaven förstöras. Väl medvetna om riskerna ger sig Memphis Belle iväg.