Vi är på 1950-talet. Begreppet Rock ’n’ roll har gjort sitt intåg överallt, och ungdomen är beredd att pröva gränserna. De tre tonåringarna tänker på en sak… att förlora ”oskulden”.
Den 16-årige Ken, som bor med mor och tvillingsyster, kastas ut ur skolan, då han förmedlat nakenbilder. Han skickas för att arbeta på farbrors fabrik och får nya vänner. Modern försöker få ett kärleksliv, medan Ken och hans vänner vill ”leka rommen av sig” på en bordell… En utflykt de aldrig glömmer. Ett riktigt ungdomsäventyr där ”förvandlingen” från pojke till man, är det enda målet.