Handlingen utspelar sig i Tyskland under efterkrigstiden. Den unge idealistiska Leopold Kessler, en tyskättad amerikan, anländer till Frankfurt am Main och får jobb som sovvagnskonduktör på Zentropaexpressen och förälskar sig i järnvägsmagnatens dotter Katharina. Men Leopold blir indragen i motståndsrörelsens kamp som utsätter både han själv och Katharina i fara.