S. Quentin Quale är på väg västerut för att finna lyckan, han möter de listiga men enkla bröderna Joseph och Rusty Panello på en tågstation där de stjäl alla hans pengar. De är också på väg västerut för de har hört att man kan plocka guld från gatorna där. Väl framme blir de vän med en gammal gruvarbetare, Dan Wilson, vars mark inte har något guld. De lånar honom sina sista 10 dollar så han kan börja sitt liv på nytt, och som tack överlåter han marken till dem. Men saker och ting kommer snart ta oväntade vändningar...