Berättelsen tar vid där "Djungelboken" slutar, och Mowgli har lämnat sina vänner i djungeln för att bo i människobyn. Han trivs mycket bra i sin nya familj, speciellt med det lilla busfröet Ranjan och den vackra flickan Shanti.
Men ute i djungeln känner Baloo sig ensam och en natt smyger han in i människobyn för att träffa sin kompis Mowgli. Innan de båda vännerna vet ordet av är de tillbaka i den spännande djungeln. Där kastas de in i ett helvilt äventyr tillsammans med Ranjan och Shanti, pantern Bagheera, ormen Kaa och den hämndlystne tigern Shere Khan.