Maj 1864. Det amerikanska inbördeskriget är inne på sitt tredje år när president Lincoln utser den ryktbare general Grant att leda nordstaternas styrkor i riktning mot Shenandoah Valley i Virginia.
Sydstaterna lider stor brist på soldater, vilket får general Breckenridge att ta ett fasansfullt beslut. 274 unga kadetter från Virginias militärskola, de flesta fortfarande i tonåren, tvingas nu att snabbt att bli vuxna när de sänds iväg mot krigets mest blodbestänkta slaktplats.