Lupineviruset sprider sig som en löpeld över hela Manhattan som sätts i karantän. Skräcken sprider vidare ut sig längs med hela New York medan oskyldiga människor snabbt förvandlas till bestialiska varulvar. Militären tar kontrollen över staden. Major Hoffman försöker desperat hitta ett botemedel samtidigt som general Monning vill dra nytta av tillfället att utveckla ett nytt vapen för armén.