I spetsen för kejsardömets överlägsna arméer rider den fruktade BARBAROSSA - medeltidens mest fruktade krigsherre. Folkets försök till uppror slås omedelbart ned med förkrossande kraft. I de underkuvade städerna samlas de splittrade styrkorna under en ung rebell, som drivs av ett brinnande hat mot despoten. På båda sidor om slagfältet gör sig motståndarna redo – vedergällningens tid är inne för BARBAROSSA, den siste tyrannen.