Filmen som bygger på Joseph Kessels roman, tar sin början i oktober 1942 och följer Philippe Gerbier (spelad av Lino Ventura) och de andra kämparna i motståndsrörelserna under några månader.
Gerbier är en tystlåten och hövlig civilingenjör, som i själva verket är en av motståndsrörelsernas viktigaste ledare. Efter att ha lyckats undfly Vichyregimen och Gestapo, ger Gerbier order om att döda en man som förrått honom och följer senare med Luc Jardin (spelad av Paul Merisse), filosof och hans överordnade inom motståndsrörelsen, till London.
Så småningom beger han sig tillbaka till Frankrike för att hjälpa till att organisera olika motståndsaktiviteter, och får upp ögonen för Mathilde (spelad av Simone Signoret) – en stark, skarpsinnig kvinna med en förmåga att bekämpa tyskarna på de mest snillrika sätt man kan tänka sig. Rörelsen måste dock genomlida många svåra prövningar, som också ställer medlemmarna inför svåra personliga val.