Kyle Lee Watson (Duane Martin) är stjärnan i skolans basketlag. Han slits mellan skolbänken och gatornas dragningskraft. Under en viktig slutspelsmatch misslyckas Kyle med att imponera på en talangscout från Georgetown. Istället väcker han stor beundran hos Birdie (Tupac Shakur), en mäktig gängledare som letar spelare till sitt lag. Laget ska ställa upp i grannskapets Shoot-Out, en turnering som sätter hela makten över gatorna på spel. Med löften om ett gott liv: pengar, bilar och tjejer, övertalar Birdie Kyle att ställa upp. Nu hänger Kyles framtid på en skör tråd. Birdies inflytande hotar hans skolgång och kanske till om med hans liv.
Denna film är en kamp mellan Kyles själ och hjärta som resulterar i den starkaste basketfilm som någonsin gjorts!