Ben (Nicolas Cage - vinnare av 1 Oscar® för Bästa manliga huvudroll) är en utbränd manusförfattare i Hollywood och obotlig alkoholist. När han förlorar både sitt jobb, sin familj och alla chanser att bygga upp en dräglig framtid, reser han till Las Vegas med målet att dricka ihjäl sig.
Där möter han den prostituerade Sera (Elisabeth Shue), som desperat söker efter kärleken och är på flykt undan sin hallick. Ben och Sera inleder ett förhållande som ger dem en tillflykt från deras annars så hopplösa liv.