Tillsammans med sina sammansvurna, sexiga Shayna Loring (Hudson Leick) och ex-IRA terroristen Andrew Leary, lyckades mördaren Peter Cronin (Anthony Michael Hall) att kapa Flight 285 med 250 passagerare ombord. Han kräver 20 miljoner dollar och fri lejd annars spränger han en bomb som styrs från hans bärbara dator. FBI agenten Frank Leyton vet att Peter inte bluffar. Sista gången dom stötte på varandra kostade det många människor livet.