Tonårssystrarna Brigitte och Ginger Fitzgerald är besatta av döden. De fotograferar olika tänkbara döds- och mordscenarier, och har kommit överens om att de ska dö tillsammans när den dagen kommer. Men deras fantasier är ingenting mot vad som väntar dem.
En sen höstkväll när det är fullmåne blir Ginger attackerad och biten av en varulv, och inom några dagar börjar både hennes kropp och temperament att förändras. Det blir en kamp mot klockan innan nästa fullmåne, som sammanfaller med Halloween, samtidigt som Ginger börjar njuta av sina nya mer djuriska och förföriska sinnen...