En sexig kvinnlig chef (Kari Wuhrer, Eight Legged Freaks, Anaconda) förhörs av en yngre man (Stephen Baldwin, De misstänkta) och övertalas att stjäla 40 miljoner dollar från hans far som klättrar på den politiska karriärstegen.
När den välplanerade stölden sätts i verket och deras erotiskt laddade kärleksaffär når kokpunkten börjar de ifrågasätta varandras motiv. Är han den bortskämde rikemanssonen som får sina perversa lustar tillfredsställda av en betydligt mer erfaren äldre kvinna eller är hon den sluga svarta änkan som spinner ett nät kring sitt offer för att sedan döda det? När liken staplas på hög vet man inte längre vem som lurar vem - det enda man vet är att den ena stoppar 40 miljoner dollar i fickan, medan den andra fastnar i ett dödligt nät av lögner.